序言

资本多数决的目的在于用一个经济发展有效的方法去统一公司身后诸多股东的信念，使之成为统一的公司信念。资本多数决是“”的民主原则的一种体现。但须特别注意的是，在股东人数较少或是股份比较集中的前提下，资本多数决标准就出现了被滥用风险，从而消弱、夺走中小型股东对公司事项的管理方法权利，这就违背了人合性这一本质属性。因此，《公司法》明确了资本多数决的“除外情况”，即对于涉及公司股东基本上基本权利的事宜，仍需由整体股东一致同意。

一、新《公司法》的相关规定

1）制订公司规章

比较有限公司：由股东共同商定公司规章。

股权公司：由发起者一同制定公司规章。

2）中小型公司挑选简单化管理体制

规模不大或是股东人数较少的有限责任公司公司，能够不设监事会，设一名监事会，履行此方法所规定的监事会的权力；经整体股东一致同意，也可以不用设公司监事。

3）比较有限公司却不举办股东会作出决议

股东以书面形式向一致完全同意的，可以不用举办股东会大会，立即做出决定，然后由整体股东在确定文档上签字或者盖章。

4）比较有限公司的召开股东大会通告期限

股权公司的股东不定期大会须提前20天通告股东、临时会议须提前15天通告，该期限不能缩小。

比较有限公司需提前15天通告，该期限是可变性期限，股东能通过公司规章或全体一致决的方法，明确通告的形式和时长，可超过15天，也可以低于15天。

5）比较有限公司定项年底分红

公司补亏和取住房公积金后余税后净利润，有限责任公司公司依照股东认缴的出资占比分配股利，整体股东承诺没有按照出资占比分配股利除外。

6）比较有限公司定向减资

公司降低申请注册资本，理应按照股东出资或是持有股份比例进一步减少出资额或是股权，法律法规另有约定、比较有限公司整体股东另有约定的除外。

7）比较有限公司定项增资扩股

有限责任公司公司提升申请注册资本时，股东同等条件下有权利优先选择依照认缴的出资占比认缴制出资。可是，整体股东承诺没有按照出资占比优先选择认缴制出资除外。

8）简易注销登记

公司在存续期限未造成负债，或是已偿还全部债务的，经整体股东服务承诺，可以按要求根据小额诉讼程序销户公司备案。

二、司法解释的规定

9）同行业竞争

股东直营或是给他人经营与公司主营有实质利益关系业务，但公司规章另有约定或是整体股东另有约定的除外

三、法律实务

10）改动股东出资期限

（2019）沪02民终8024号裁决书觉得：股东的出资期限权益，是公司资本认缴出资额的关键，系公司各股东的基本权利，如容许公司股东便以多数决的形式决定改动出资期限，则占资本绝大多数的股东可以随时随便改动出资期限，进而夺走别的中小型股东的合法权利。若有国家法律规定情况必须各股东提早出资或加速到期，系来源于法律法规，而无法以资本多数决的形式，以大部分股东信念变动各股东之间形成的一致法律行为。