公司合并流程指引及参考文书
公司合并是一种法律行为，必须符合法定程序和法定要求。根据《公司法》《公司登记管理条例》和国家市场监督管理局制定的公司登记提交材料规范等要求，现制定该指引，以供参考。
一、按照公司合并的形式，可分为吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
二、公司合并程序
（一）董事会或者执行董事制定出详细的合并方案。
（二）股东会通过合并决议。
注：合并各方股东会应分别作出合并决议。（模板见附件一、二）。
（三）合并的各方签订合并协议。
（四）合并各方应按照财务制度的要求，编制出各自的资产负债表和财产清单。
（五）通知并公告解散公司的债权人。（模板见附件三）
注：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（六）到登记机关办理相关登记手续。
注：公司应当自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。
三、公司合并提交材料规范
因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《提交材料规范》提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1.决议或决定。
合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（模板见附件一、二）外,还需提交合并各方签署的合并协议（模板见附件三）。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。（模板见附件四）
3.合并各方的营业执照复印件。
4.债务清偿或者债务担保情况的说明。（债务担保情况说明模板见附件五）
5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
6.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
注：
1.因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。
3. 涉及换照且已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。
附件一：存续（或新设）公司通过合并协议的决议
XXXX有限公司股东会决议
（仅供参考）
会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
会议性质：临时（或者定期）股东会议
参加会议人员：股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股东代表：XXX），拟合并后的全体股东均已到会。
（可以补充说明会议通知情况及到会股东情况）
吸收合并存续的A有限公司（或者新设合并的拟新设的Ｘ有限公司）召开本次股东会会议，会议由吸收合并存续的A有限公司董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持（或者由新设合并的，合并后出资最多的股东召集和主持）。
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存续，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。现XXXX有限公司（指合并后的公司）股东会会议一致通过如下决议：
一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。
二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本（变更）为XXXX万元人民币。合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）各股东的认缴出资情况如下：
1、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
五、解散的B公司、C公司的分公司归属于存续的A公司（或拟新设的X有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已办理注销登记）（注：B公司、C公司未办理分公司的该条表述为：B公司、C公司未设立分公司）。
六、解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股权归属于存续的A公司（或解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股权已通过股权转让或减资方式退出。）（注：B公司、C公司未持有其他有限公司的股权的该条表述为：B公司、C公司未持有其他有限公司的股权）
（公司合并同时申请其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记并按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。）
七、同意就上述事项重新制定公司《章程》，附同意通过的公司新《章程》。
全体股东签字或盖章：
（自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或出席会议股东代表签字并加盖公章）
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
附件二：解散公司通过合并协议的决议
XXXX有限公司股东会决议
（仅供参考）
会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
会议性质：临时（或者定期）股东会议
参加会议人员：股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX。
会议主持人：XXX（董事长或执行董事）
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存续，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。现XXXX有限公司（指拟解散的公司）股东会会议一致通过如下决议：
一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。
二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、公司在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
五、同意在合并公告期满30日内向公司登记机关申请注销登记。
全体股东签字或盖章：
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
附件三：吸收合并协议
有限公司吸收合并 有限公司协议
甲方： 有限公司
法定代表人:
住 址：
邮 编：
甲方： 有限公司
法定代表人:
住 址：
邮 编：
本协议于 年 月 日于 公司签订。
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 甲方基本情况
甲方基本情况如下：
（一）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元；
（三）企业住所：
（四）法定代表人：
（五）甲方截至 年 月 日经乙方确认的资产负债表
第二条 乙方基本情况
乙方基本情况如下：
（一）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元；
（三）企业住所：
（四）法定代表人：
（五）股东及股本结构情况： 出资 万元，占注册资本的 ； 出资 万元，占注册资本的 ;
（六）乙方截至 年 月 日经甲方确认的资产负债表
第三条 合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；合并公司的名称为 有限公司。
（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币 万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；
（三）甲乙双方应于 年 月 日前完成合并及所有与本次合并相关的企业登记。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条 合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的企业登记手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
甲乙双方均不持有其它公司股权（如有，需写明持有其他公司股权的处置情况）。
甲乙双方均无分支机构（如有分支机构，需写明解散公司分公司情况）。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。
第五条 双方的权利和义务
（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；
（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；
（四）乙方于本协议生效后至合并日，甲方吸收乙方而继续存在，继续管理其业务，乙方解散并注销；
第六条 职工安置方案
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
第七条合并手续的办理
甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。
甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，在报纸上公告，公告期满45天后持有关材料到企业登记机关办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条 双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条 争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
甲方： 有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 号
乙方： 有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 号
附件四：依法刊登公告的报纸样张（吸收合并公告）
吸收合并公告
经公司股东会决议， 甲公司（注册号）拟吸收合并 乙有限公司（注册号）、 丙有限公司（注册号），吸收合并前 公司注册资本 万元， 公司注册资本 万元，吸收合并之后 ， 某某、某某公司注销，某某有限公司存续，注册资本不变（或变更为 万元）。
根据有关法律、法规的规定，某某 有限公司，某某 有限公司的有关债权债务均由合并后的 公司承继。请以上公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可以要求原公司清偿债务或者提供相应的担保，公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施，特此公告。
联系人：
联系电话：
联系地址：
合并各方名称：
年 月 日
附件五：公司债务清偿或提供担保的说明
公司债务清偿或提供担保的说明
根据《公司法》及本公司章程有关规定，经公司股东会决议， 甲公司拟吸收合并 乙有限公司。吸收合并之后 ， 某某公司注销，某某有限公司存续。某某 有限公司的有关债权债务均由合并后的 公司承继。 年 月 日在 报纸上做吸收合并公告。
至 ** 年 ** 月 ** 日止，已有债权人******* 向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对以上债务清偿和提供担保情况如下：公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由 提供相应的担保。（或：至 ** 年 ** 月 ** 日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，由 提供相应的担保。）[注意：时间为报纸公告45天后的日期；红蓝内容二选一。]
全体股东亲笔签字：
（公司盖章）
年
月
日
债务担保书
根据《公司法》及本公司章程有关规定，经公司股东会决议， 甲公司（注册号）拟吸收合并 乙有限公司（注册号）、 丙有限公司（注册号）。吸收合并之后 ， 某某、某某公司注销，某某有限公司存续。如因吸收合并引起的债权债务纠纷，我公司愿意为此提供担保。
日期：
公司盖章：
（担保公司）股东会决议
根据《公司法》和章程规定， 年 月 日，临沂市 有限公司在会议室召开股东会，会议由 主持，经全体股东研究决定通过以下事项：
如因甲 公司、乙 有限公司吸收合并引起的债权债务纠纷，我公司愿意为此提供担保，承担连带责任。
全体股东签字：
年 月 日